一九四九年，第一野战军在大西北打开剿匪肃特奋斗。解放军侦办连长王少强(侯勇 饰)剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭(过齐鸣 饰)之女许凌梅(宁静 饰)。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她爸爸悄悄绑走，两人因而发生巨大误解。通过剧烈碰撞和逐渐弄清，两人渐渐消除了仇视。王少强假充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党作业，刺探事关剿匪全局的许殿亭秘藏兵器，损坏土匪举动，离间土匪内讧，给许殿亭、刘栓子(曾庆国 饰)等匪首以沉重打击；许凌梅也由固执、鲁莽逐渐变得老练。旧日“西北王”何步升(陈波 饰)东山再起，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外合作，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪装备歼灭殆尽。
